Si IDEXX fournit à l’Acheteur des conditions particulières de vente
( en ce compris notamment une garantie ou une licence de logiciel)
lors de l’achat d’un produit ou d’une licence de logiciel sur un bon
de commande/facture, dans un guide d’utilisateur, mode d’emploi ou
autre documentation similaire qui accompagne le produit, ou dans un
guide de services proposés, les dispositions de ces conditions
particulières annulent et remplacent les dispositions contraires des
présentes Conditions Générales de vente relatives audit produit ou
service. Dans tous les autres cas, les présentes Conditions
s’appliquent aux produits ou services vendus ou concédés sous
licence en vertu des présentes
Article 1 : Intégralité du contrat
Les présentes Conditions, ainsi que les documents qui y sont
référencés, constituent l’intégralité du contrat de vente des
produits entre IDEXX et l’Acheteur et remplacent toutes les
déclarations verbales antérieures ou conditions écrites précédentes
d’IDEXX. Aucune condition du bon de commande ou autre document de
l’Acheteur, contrevenant de quelque façon que ce soit aux présentes
Conditions ou s’ajoutant à celles-ci, ne sera incorporé au contrat
conclu entre IDEXX et l’Acheteur ou aux présentes Conditions, et
IDEXX rejette explicitement par les présentes les conditions de
l’Acheteur. Aucune des présentes Conditions ne sera modifiée,
ajoutée ou remplacée sauf accord exprès écrit et signé par un
représentant habilité d’IDEXX. L’Acheteur reconnaît ne pas avoir été
incité à acheter les produits ou services IDEXX au moyen d’une
déclaration ou garantie autre que celles contenues dans les
présentes Conditions et accepte de ne disposer d’aucun recours
relativement à cette déclaration ou garantie sauf en cas de dol
Article 2 : Devis
Tout devis établi par IDEXX sera nul et non avenu s’il n’a pas été
accepté par écrit. Sauf autre indication, les devis sont valables
soixante (60) jours à partir de leur date d’émission et peuvent être
résiliés par anticipation par IDEXX sous réserve de notification à
l’Acheteur.
Article 3 : Commandes
|
3.1
|
L’Acheteur pourra passer des commandes auprès des vendeurs IDEXX
ou du Service clients d’IDEXX par téléphone, télécopie, courrier
ou, le cas échéant, par courrier électronique. Toutes les
commandes sont soumises à l’acceptation d’IDEXX.
|
|
3.2
|
Les quantités minimales de commande sont indiquées sur le bon de
commande ou sur tout autre support périodiquement édité par IDEXX.
Les commandes peuvent être soumises à des frais d’expédition et de
manutention qui seront ajoutés au moment de la facturation.
|
|
3.3
|
IDEXX pourra discrétionnairement accepter l’annulation de
commandes mais n’acceptera en aucun cas une annulation après qu’un
bon d’expédition a été émis. Une fois le bon d’expédition émis,
toute modification d’une commande constitue une nouvelle commande
et peut être soumise à de nouveaux frais d’expédition et de
manutention.
|
Article 4 : Tarification
|
4.1
|
Les prix sont tels qu’énoncés sur le bon de commande ou sur tout
autre support périodiquement édité par IDEXX. Les prix actuels
sont également disponibles en contactant le Service clients au
00800 1234 3399 ou au 0800 10 36 36 (numéros verts). Les prix sont
susceptibles d’être modifiés sans préavis, le nouveau tarif ne
s’appliquant pas aux commandes d’ores et déjà passées. . Les prix
sont susceptibles d’être augmentés de toutes taxes applicables
(par ex. la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)), taxes
d’importation, prélèvements, droits fiscaux ou autres frais de
toute nature. Dans le cas de transactions dans l’Espace Economique
Européen (EEE), l’Acheteur s’engage à fournir à IDEXX toutes les
informations et tous les documents nécessaires pour le calcul de
la TVA, y 2 compris, sans que cela soit limitatif, le numéro de
TVA et les documents indiquant l’exemption de TVA.
|
|
4.2
|
Dans le cadre d’une commande comprenant des livraisons échelonnées
dans le temps, l’acceptation de la commande ou la livraison d’une
partie de la commande ne constitue pas une acceptation des
conditions de prix pour toutes les livraisons à venir, et IDEXX
s’accorde le droit d’appliquer ses nouveaux tarifs aux livraison à
venir, conformément à l’article 4.1 ci-dessus.
|
Article 5 : Livraison et conditions de stockage
|
5.1
|
Sauf accord contraire entre IDEXX et l’Acheteur, les produits
seront livrés
départ usine/Ex Works (Incoterms 2000 de la Chambre de
commerce internationale) au départ du centre d’expéditions
d’IDEXX. La propriété et le risque de perte des produits (autre
que les logiciels) sont transférés à l’Acheteur dès qu’IDEXX livre
les produits commandés à un transporteur au lieu d’expédition
d’IDEXX. Afin d’éviter toute ambiguïté, sans que soit limitée la
portée générale de l’expression
départ usine/Ex Works, commande, IDEXX choisira un
transporteur et prendra des dispositions auprès de celui-ci, pour
le compte et aux frais et risques de l’Acheteur. IDEXX ne souscrit
pas d’assurance complémentaire offrant des garanties supérieures
aux conditions standards du transporteur, de telle sorte que les
garanties offertes à l’Acheteur pourront être inférieures à la
valeur du chargement expédié. Si l’Acheteur souhaite souscrire une
assurance transport supplémentaire pour une expédition, IDEXX
peut, sur les instructions de l’Acheteur et aux frais de celui-ci,
souscrire une assurance dans les limites fixées par l’Acheteur,
dans la mesure où celle-ci est offerte par le transporteur.
|
|
5.2
|
Les heures et jours de livraison indiqués ne sont donnés qu’à
titre indicatif et ne sauraient engagés IDEXX. Les produits
faisant l’objet de conditions de stockage particulières (par
exemple de température) sont expédiés conformément aux exigences
applicables. Dès réception, les produits doivent être stockés
selon les conditions spécifiées sur l’emballage ou la
documentation du produit.
|
Article 6 : Acceptation des produits ; réclamations
L’Acheteur doit inspecter sans retard les produits dès leur
réception et s’engage, dans les dix (10) jours suivant leur
réception, à aviser le Service clients d’IDEXX par téléphone puis
par écrit de toutes réclamations pour articles manquants, anomalies
ou vices. L’Acheteur conservera les produits dans leurs conditions
de stockage prescrites en attendant les instructions écrites d’IDEXX
concernant les dispositions à prendre. En l’absence de notification
de l’Acheteur à IDEXX dans les dix (10) jours suivant la réception
des produits, les produits seront considérés conformes aux présentes
Conditions, et l’Acheteur sera réputé avoir irrévocablement accepté
les produits.
Article 7 : Renvoi des produits et politique de remboursement
|
7.1
|
Toutes les ventes de produits sont fermes et définitives. Sauf en
cas de réclamation notifiée par l’Acheteur conformément à
l’Article 6, ou de produit non conforme à la garantie prévue à
l’Article 9, IDEXX peut refuser tout retour des produits. Sauf en
cas de rappel d’un produit à l’initiative d’IDEXX, un retour ne
peut être autorisé que par la délivrance, par IDEXX, d’une
Autorisation de retour de marchandises (ARM).
|
|
7.2
|
L’Acheteur doit adresser toute demande d’échange de produits au
Service clients d’IDEXX. Toute demande d’ARM doit comprendre les
informations applicables au produit (telles que le numéro du
catalogue, le numéro de colis/lot, et la date d’expiration) et les
informations concernant l’achat et/ou le numéro de facture, ainsi
que le motif du retour.
|
|
7.3
|
Aucune ARM ne sera accordée pour les produits suivants :
-
Produits sensibles à la température, réfrigérés, ou surgelés,
-
Produits personnalisés ou fabriqués sur commande spéciale,
-
Produits obsolètes ou de fin de série,
-
Produits périmés, ou produits non conformes aux exigences
minimales d’IDEXX en matière de durée de conservation,
(l’Acheteur peut se procurer les informations sur les exigences
de durée de conservation des produits auprès du Service clients
d’IDEXX).
|
|
7.4
|
Aucun remboursement ne sera accordé pour les produits suivants
(sauf stipulation contraire dans la garantie d’IDEXX accordée à
l’Acheteur en vertu de l'Article 9) :
-
Produits retournés sans formulaire d’ARM joint ou
sans numéro d’ARM clairement inscrit sur l’emballage
externe,
-
Produits retournés plus de quatorze (14) jours après la
délivrance d’une ARM,
-
Produits retournés dans un état ne permettant pas leur
revente. Notamment, par exemple, pour des produits
ouverts ou dégradés, des produits comportant des
marques sur l’emballage d’origine, des produits qui ne
sont pas dans leur emballage d’origine ou dans des
conteneurs d’expédition complets,
-
Produits endommagés pendant le retour. L’Acheteur
est tenu de veiller à ce que les produits soient
retournés sous emballage protecteur approprié de
façon à ce qu’ils demeurent dans un état revendable.
|
|
7.5
|
Des frais pour le renvoi d’un produit, d’un montant
de 25% du prix de la facture ou de 35 €, le tarif le plus
élevé l’emportant, s’appliqueront. L’Acheteur est également
tenu de régler tous les frais d’expédition au départ et à
destination des locaux IDEXX. En cas d’erreur d’expédition
de la part d’IDEXX, ou de réclamation notifiée par
l’Acheteur conformément à l’Article 6, ou de produit non
conforme à la garantie d’IDEXX en vertu de l’Article 9,
l’Acheteur retournera le produit (une fois autorisé par
IDEXX) aux frais d’IDEXX via un transporteur donné, et
aucun frais de retour ne s’appliquera.
|
Article 8 : Modalités de paiement
|
8.1
|
Les modalités de paiement sont net 30 jours à
compter de la date de facture sauf accord écrit contraire.
IDEXX peut modifier les modalités de paiement à tout
moment ou revenir sur tout crédit jusque-là consenti. Si
l’Acheteur n’a pas réglé la totalité des sommes dues,
autres que les sommes contestées de bonne foi, ou si
l’Acheteur manque à l’une des clauses des présentes
Conditions, IDEXX peut suspendre, sans préjudice des
autres droits, l’exécution de ses obligations au titre des
présentes Conditions, y compris la garantie, et déclarer
tous montants dus par l’Acheteur exigibles et payables
immédiatement.
|
|
8.2
|
Tout retard de paiement pourra entraîner
l’application de pénalités de retard calculées selon un taux
annuel de douze pour cent (12 %). Si IDEXX doit supporter
le paiement de frais bancaires en raison du rejet des
paiements effectués par l'Acheteur, IDEXX pourra facturer
des frais administratifs à l’Acheteur.
|
|
8.3
|
Tous les paiements exigeant un crédit
documentaire doivent être effectués au moyen d’un crédit
documentaire irrévocable équivalant au prix total de la
commande/du contrat, ouvert en faveur d’IDEXX et sans
frais pour IDEXX, dans les vingt (20) jours suivant
acceptation d’une commande par IDEXX, et confirmé par
une banque internationale approuvée par IDEXX. Ce crédit
documentaire sera payable à vue auprès de la banque
confirmatrice à concurrence d’un tiers (1/3) du montant à
titre d’avance dès acceptation d’une commande, et de
deux-tiers (2/3) dès qu’IDEXX mettra les marchandises
situées dans ses locaux entre les mains d’un transporteur.
|
Article 9 : Garanties générales
|
9.1
|
Personnes couvertes : Le bénéfice de la
garantie d’IDEXX ne s’étend qu’à l’Acheteur d'origine et à
l’utilisateur final des produits neufs concédés sous licence
ou achetés directement par l’Acheteur auprès d’IDEXX ou
de ses distributeurs ou revendeurs agréés. Les produits et
services d’IDEXX ne sont destinés qu’à un usage
professionnel, effectué par du personnel formé. La garantie
d’IDEXX ne s’applique à aucune personne ou entité autre
que l’Acheteur et l’utilisateur final.
|
|
9.2
|
Garantie des Kits IDEXX : IDEXX garantit que,
les réactifs IDEXX et les produits IDEXX (collectivement,
les « Kits ») sont conformes aux spécifications publiées
par IDEXX, lorsqu’ils sont utilisés et stockés dans les
conditions spécifiées par IDEXX et dans le cadre d’une
utilisation normale, appropriée et prévue, jusqu’à
l’expiration de leur durée de conservation déterminée, ou,
si aucune durée de conservation n’est déterminée, pendant
un an suivant la livraison à l’Acheteur. L’Acheteur
comprend que nul produit de diagnostic ne peut garantir
une fiabilité à 100%. IDEXX ne garantit pas que le
fonctionnement des Kits soit infaillible. Pendant la période
applicable de garantie, IDEXX remplacera, sans frais
supplémentaires, un Kit non conforme par un produit neuf,
et IDEXX renverra, à ses frais, ledit produit à l'Acheteur.
|
|
9.3
|
Garantie des Equipements IDEXX : IDEXX
garantit que les instruments, analyseurs et pièces
détachées IDEXX (collectivement, l’« Equipement ») sont
conformes aux spécifications publiées par IDEXX, lorsqu’ils
sont utilisés et stockés dans les conditions spécifiées par
IDEXX et dans le cadre d’une utilisation normale,
appropriée et prévue. Cette garantie est valable pendant
un an à compter de la livraison, ou, le cas échéant, de
l'installation complète de l’Equipement par IDEXX, ou
pendant la durée de garantie spécifiée sur le bon de
commande/facture d'IDEXX. L’Acheteur comprend que nul
produit de diagnostic ne peut garantir une fiabilité à 100%.
IDEXX ne garantit pas que le fonctionnement des
Equipements soit infaillible. IDEXX ne garantit pas les
pièces d’usure normale, à usage unique ou défectueuses,
telles que les fusibles, batteries, piles, ampoules, câbles,
cordons d’alimentations, adaptateurs, pipettes,
calibrateurs, têtes d’impression, claviers, souris, rubans,
cassettes, CD ou autres fournitures ou supports, ou les
produits de tiers, tels que les imprimantes ou logiciels qui
ne sont pas développés par IDEXX ; IDEXX les fournit en
l'état sauf accord contraire exprès et écrit d’IDEXX.
Pendant la période de garantie, IDEXX décidera, à sa
seule discrétion et sans frais supplémentaires, de réparer
l’Equipement non conforme avec de nouvelles pièces ou
des pièces d'occasion encore utilisables dont l’efficacité est
équivalente voire supérieure à celle des nouvelles pièces,
ou de remplacer l’Equipement non conforme par un
nouveau produit ou un produit d’occasion encore utilisable
dont l’efficacité sur le plan du fonctionnement est
équivalente voire supérieure à celle d’un nouveau produit,
et IDEXX retournera à ses frais ledit produit à l’Acheteur.
La garantie d’IDEXX s’étend aux pièces et produits de
remplacement pendant la période de garantie du produit
initial.
|
|
9.4
|
Garantie du Logiciel IDEXX : IDEXX garantit que
les deux versions les plus récentes du logiciel IDEXX
concédé sous licence à l’Acheteur (ainsi que toute
documentation y afférente, le « Logiciel ») fonctionneront,
pour l'essentiel, conformément aux spécifications publiées
et ce pendant 90 jours suivant la livraison à l'Acheteur.
L’Acheteur comprend que nul produit de diagnostic ne peut
garantir une fiabilité à 100%. IDEXX ne garantit pas que le
fonctionnement de son Logiciel soit ininterrompu et
infaillible. IDEXX ne garantit pas les produits de tiers, tels
que les logiciels qui ne sont pas mis au point par IDEXX et
sont fournis en l’état par IDEXX, sauf accord contraire
exprès et écrit d’IDEXX. IDEXX ne garantit aucun correctif
logiciel, mise à jour, mise à niveau, modification ou autre
amélioration qu’elle fournit au-delà de la période de
garantie initiale du Logiciel, qui débute avec l'achat de la
licence par l'Acheteur auprès d'IDEXX. Concernant le
logiciel IDEXX Vetlab® Suite Analyzers, IDEXX ne garantit
ni la compatibilité de l’Equipement ou du Logiciel IDEXX
avec des systèmes de gestion de clinique non mis au point
par IDEXX, ni la possibilité de partager des données de
résultats diagnostiques avec des systèmes de gestion de
clinique non mis au point par IDEXX. Pendant la période de
garantie, IDEXX fera tout effort commercial raisonnable,
pour, sans frais supplémentaires, (i) apporter des
modifications à un Logiciel non conforme et tenter de le
rendre conforme, dans un délai jugé par IDEXX
raisonnablement proportionnel à la gravité du problème, et
(ii) apporter des modifications périodiques qu’IDEXX met
gratuitement à la disposition d’autres clients bénéficiant
d’une assistance. IDEXX n’apportera son assistance que
pour les deux versions du logiciel les plus récentes. Si
l’Acheteur est en réseau, et si une défaillance du système
4
survient, l'Acheteur est tenu de contacter d'abord son
fournisseur d'assistance réseau afin de déterminer si le
problème ne vient pas du réseau, avant de contacter
l'assistance technique IDEXX. Toute intervention ou
modification par IDEXX du Logiciel acquis par l’Acheteur
pour tenter de le rendre conforme n’a aucune incidence sur
la durée de garantie initiale du Logiciel.
Tout « code source libre » ou « logiciel libre », dont les
droits de propriété intellectuelle appartiennent à des tiers
concédants et qui seraient intégrés au logiciel IDEXX,
demeurent la propriété exclusive de ces tiers qui en sont
responsables. IDEXX ne fournit aucune garantie au nom
de ces tiers concédants , et décline toute responsabilité
concernant le logiciel.
|
|
9.5
|
Joindre le service technique : Dans le cadre de
la garantie, notre service technique est disponible pendant
les heures normales de bureau. L’Acheteur doit faire toute
réclamation pendant la période de garantie. En cas de
mauvais fonctionnement d’un produit, l’Acheteur doit tout
d’abord contacter le service clients d’IDEXX par téléphone
au numéro indiqué dans la documentation du produit
d’IDEXX. Le personnel d’IDEXX guidera l’Acheteur pour
tenter de résoudre par téléphone les problèmes rapportés.
Si l’Acheteur souhaite recevoir une assistance électronique
pour l’Equipement ou le Logiciel pour lesquels IDEXX offre
son assistance, l’Acheteur devra maintenir un lien
électronique avec IDEXX suivant les directives techniques
périodiques d’IDEXX. IDEXX n’est nullement tenu de
fournir un service sur place. S'il est nécessaire de renvoyer
le produit pour l’inspecter, l'Acheteur doit le renvoyer au
centre désigné par IDEXX et aux frais d’IDEXX. Avant de
retourner tout Equipement ou Logiciel, l’Acheteur doit
effectuer une sauvegarde complète de ses données.
IDEXX doit délivrer à l’Acheteur un Numéro d’Autorisation
de Retour (ARM) avant tout renvoi conformément à l’Article
7. Si le produit n’est pas conforme, IDEXX restituera à ses
frais le produit réparé/remplacé à l’Acheteur, conformément
à la garantie d’IDEXX, telle que décrite ci-dessus. Si
IDEXX s’aperçoit que le problème rapporté n’est pas
couvert par sa garantie, l’Acheteur devra rembourser
IDEXX des frais de renvoi du produit. Sur demande de
l’Acheteur et aux frais de celui-ci, IDEXX tentera de
réparer/remplacer le produit aux tarifs d'IDEXX alors en
vigueur pour ladite réparation, ou de renvoyer l’unité en
l’état à l’Acheteur. Tous produits et pièces échangés
deviennent la propriété d’IDEXX.
|
|
9.6
|
Limitation de Garantie : La garantie d’IDEXX
sera exclusivement limitée au remplacement d’un Kit non
conforme, à la réparation ou remplacement d’un
Equipement non conforme, ou à la modification d’un
Logiciel non conforme à la garantie d’IDEXX. Si, à la suite
d'efforts raisonnables, IDEXX n'est pas en mesure de
réparer ou remplacer un produit non conforme (ou de
rendre un logiciel conforme), la responsabilité d’IDEXX se
limitera exclusivement à la réduction du prix d’achat ou du
droit de licence payé par l’Acheteur pour le produit, ou au
remboursement de ce prix (moins une dépréciation par
suite d’usage sur la base d’un amortissement linéaire sur
trois ans) dès le renvoi par l’Acheteur (aux frais d’IDEXX)
du ou des produits en cause. L’Acheteur pourra contacter
le service clients d’IDEXX au numéro de téléphone indiqué
sur la facture d’IDEXX ou sur le mode d’emploi du produit
pour obtenir plus d’informations sur la garantie.
|
|
9.7
|
Obligations de l’Acheteur : L’Acheteur devra
apporter une attention raisonnable aux produits, les
conserver dans un environnement propre et adéquat et,
dans le cas d’un Equipement, effectuer un entretien
régulier tel que recommandé par IDEXX dans le guide
d’utilisateur, le mode d’emploi ou autre documentation, ou
communiqué périodiquement d’une autre manière à
l’Acheteur. L’Acheteur devra fournir des données de
support raisonnables afin d’aider à identifier les problèmes
rapportés. L’Acheteur devra dans les meilleurs délais
installer les nouvelles versions du Logiciel qu’IDEXX lui
adressera périodiquement, et l’Acheteur devra mettre à
niveau son logiciel de système d’exploitation suivant les
recommandations périodiques d’IDEXX. IDEXX n’est pas
responsable de la perte de données de l’Acheteur. IDEXX
recommande fortement à l’Acheteur de procéder
régulièrement à une sauvegarde des données de
l’Equipement et des Produits logiciels et d’archiver ses
données en vue de minimiser la perte en cas de mauvais
fonctionnement.
|
|
9.8
|
Exclusions pour mauvaise utilisation du produit,
etc. : IDEXX ne garantit pas le fonctionnement de
ses produits si l’Acheteur les utilise autrement qu’en se
conformant strictement au mode d’emploi du produit
d’IDEXX, si les utilisateurs ne sont pas formés, si
l’Acheteur les utilise en même temps que des produits ou
services qui ne sont pas fournis ou configurés par IDEXX,
ou si l’Acheteur installe sur lesdits produits des applications
de logiciel autres que celles fournies par IDEXX. LE FAIT
D’UTILISER EN COMBINAISON AVEC DES PRODUITS
IDEXX DES PRODUITS OU SERVICES AUTRES QUE
LES PRODUITS OU SERVICES AUTORISES D’IDEXX
ANNULE LES OBLIGATIONS DE GARANTIE D’IDEXX
ENVERS L'ACHETEUR. La garantie d’IDEXX ne couvre
pas les dommages aux produits d’IDEXX résultant de
causes étrangères telles qu’une négligence ou une
mauvaise utilisation ou manipulation, un incident, un
défaut électrique externe, un manquement dans le suivi
des instructions relatives à l’emballage ou à l’expédition,
une utilisation de produits non-autorisés en même temps
que les produits d’IDEXX, des virus informatiques, logiciels
espions, logiciels malveillants, ou autres programmes
nuisibles, des réparations ou modifications effectuées par
une entité autre qu’IDEXX ou des prestataires de services
non agréés par IDEXX. IDEXX réparera les dommages
occasionnés à un Equipement dus à une usure normale,
uniquement dans la mesure nécessaire au bon
fonctionnement de l’Equipement et sous réserve du
paiement de la réparation aux tarifs alors en vigueur
d’IDEXX. Les dégâts superficiels ne sont pas couverts.
|
|
9.9
|
Limitation de garanties supplémentaires :
SAUF DANS LES CAS STIPULES DANS LES
PRESENTES CONDITIONS, IDEXX ET LES
CONCEDANTS D’IDEXX N’ACCORDENT AUCUNE
AUTRE GARANTIE, ET IDEXX EXCLUT
EXPRESSEMENT LES GARANTIES DE QUALITE
MARCHANDE OU DE QUALITE SATISFAISANTE,
D’ADEQUATION A UN USAGE PARTICULIER, DE
CONFORMITE AVEC UNE DESCRIPTION OU UN
ECHANTILLON, DE SOIN ET TECHNICITE, OU DE NONCONTREFAÇON.
IDEXX n’assume pas et n’autorise pas
un employé, mandataire, distributeur ou toute autre
personne à assumer pour IDEXX d’autres responsabilités
en relation avec ses produits.
|
Article 10 : Limite de responsabilité
|
10.1
|
IDEXX n’est pas responsable de la non exécution
des présentes conditions en raison de circonstances
raisonnablement indépendantes de sa volonté. Sauf en cas
de faute grave, dol ou faute volontaire d’IDEXX, ou en cas
de décès ou de dommages corporels découlant de la
négligence d’IDEXX, IDEXX ou les concédants d’IDEXX ne
pourront en aucun cas être tenus responsables envers
l’Acheteur ou toute autre personne de la perte de
bénéfices, perte de chance ou de la privation de
jouissance, ou de dommages spéciaux, accessoires,
consécutifs, indirects, exemplaires, punitifs ou multiples, y
compris, sans que cela soit limitatif, de la perte de clientèle,
contrats, données ou équipement ou de l’interruption
d’exploitation, découlant de la fabrication, vente, fourniture,
ou utilisation des produits et services d’IDEXX, ou du
défaut ou retard de livraison desdits produits ou services,
s’appuyant sur la garantie, le contrat, un fait dommageable
ou autre, même si IDEXX était avertie de la possibilité de
tels dommages ou pertes.
|
|
10.2
|
Sauf en cas de faute grave, dol ou faute volontaire
d’IDEXX, ou en cas de décès ou de dommages corporels
découlant de la négligence d’IDEXX, dans l’hypothèse où
IDEXX commet une faute dans l’exécution du contrat qui
causerait un préjudice à l’Acheteur, le montant total des
indemnités qu’IDEXX pourrait être amenée à verser à
l’Acheteur ne pourra excéder les sommes acquittées par
l’Acheteur pour ledit produit, quel que soit le fondement
juridique de la réclamation et la procédure employée pour
la faire aboutir.
|
Article 11 : Licence de Logiciel
|
11.1
|
Si IDEXX fournit à l’Acheteur une licence de
logiciel sous laquelle IDEXX est le concédant d’un logiciel
particulier englobant la licence du produit initial de
l’Acheteur, ou de toute documentation accompagnant ce
produit ou sous-programme d’installation de ce logiciel, les
dispositions de cette licence de logiciel annulent et
remplacent les licences concédées à l’Acheteur en vertu du
présent Article 11. Dans tous les autres cas, le présent
Article 11 s’applique aux produits logiciels concédés sous
licence en vertu des présentes. Le logiciel qu’IDEXX fournit
à l’Acheteur est concédé sous licence, dans une version en
code exécutable uniquement. Au titre de cette licence,
l’Acheteur est autorisé à installer et utiliser le logiciel
uniquement sur le matériel pour lequel il est destiné. En
aucun cas, les droits sur le logiciel ne sont cédés à
l’Acheteur. Les mots « achat », « vendu » ou mots
similaires désignent la « licence », telle qu'utilisée dans les
présentes Conditions. Sans préjudice de tous autres droits,
IDEXX peut résilier la licence de logiciel de l’Acheteur si ce
dernier ne respecte pas les clauses des présentes
Conditions. IDEXX ou les concédants ou fournisseurs
d’IDEXX sont seuls titulaires de tous les droits d’auteurs
sur le logiciel et ses copies. L’Acheteur s’engage à traiter
tout correctif logiciel, mise à jour, mise à niveau,
amélioration ou autre modification qu’IDEXX peut apporter
à tout moment en tant que « logiciel » conformément aux
termes des présentes Conditions, et à les utiliser
uniquement comme l’autorisent les présentes. L’Acheteur
ne peut utiliser le logiciel que sur un seul ordinateur. Il est
autorisé à réaliser une copie du logiciel à des fins de
sauvegarde uniquement. L’Acheteur peut transférer la
copie de son logiciel de façon permanente, à condition qu'il
informe rapidement IDEXX du nom et de l’adresse du
bénéficiaire, qu’il ne conserve aucune copie, et que le
bénéficiaire accepte par écrit la cession et les présentes
Conditions (toutefois, le bénéfice de la garantie d’IDEXX ne
s’étendra pas au cessionnaire de l’Acheteur).
|
|
11.2
|
Le logiciel est destiné à être utilisé en interne par
l’Acheteur uniquement, et l’Acheteur s’engage à ne pas
l’utiliser au bénéfice de toute autre personne ou de
permettre à toute autre personne de l’utiliser (y compris en
temps partagé, service bureau ou autre), ou pour
développer ou modifier des applications, des supports
écrits ou autres produits, ou exécuter des applications
autres que le logiciel d’IDEXX. L’Acheteur s’engage à ne
pas modifier, améliorer, effectuer de l’ingénierie inverse,
décompiler, désassembler, ou essayer d’une autre manière
de changer ou d’apporter des ajouts au logiciel., Si la
reproduction du code et la traduction de sa forme sont
nécessaires pour obtenir l’interopérabilité du Logiciel avec
d’autres programmes de l'Espace économique européen,
l’Acheteur devra en informer IDEXX par écrit et IDEXX
devra notifier à l’Acheteur, dans les vingt (20) jours ouvrés
suivant la réception de la demande de ce dernier, que : (i)
IDEXX réalisera le travail afin d’atteindre cette
interopérabilité et facturera à l’Acheteur un montant
raisonnable pour ledit travail, ou (ii) que l’Acheteur pourra
entreprendre ces actions, mais uniquement dans la mesure
nécessaire pour atteindre l’interopérabilité des logiciels
avec d’autres programmes.
|
|
11.3
|
A l’exception de ce qui est prévu au premier
paragraphe du présent Article 11, l’Acheteur accepte de ne
pas occasionner ou permettre la divulgation, la
reproduction, la démonstration, le prêt, la publication ou
autre propagation du Logiciel, en tout ou partie, à un tiers
sans l’accord préalable écrit d’IDEXX. L’Acheteur limitera
l’utilisation et l’accès au Logiciel à ses employés qui sont
directement impliqués dans son utilisation. L’Acheteur
prendra des mesures raisonnables pour protéger le
Logiciel, et veiller à ce qu’aucune personne non autorisée
n’y ait accès et qu’aucune personne autorisée à y avoir
accès ne prenne de mesure susceptible de violer les
présentes Conditions, comme si l’Acheteur prenait luimême
ces mesures. Nonobstant ce qui précède, en ce qui
concerne tout « code source libre » ou « logiciel libre »
intégré au Logiciel et qu’IDEXX a modifié, si les
concédants d’IDEXX l’exigent expressément, : (1) IDEXX
autorisera l’ingénierie inverse du code, et ce exclusivement
pour la réalisation des objectifs poursuivis par les
concédants et (2) IDEXX fournira à l’Acheteur une copie
exploitable par une machine du code source desdits
composants du logiciel sur demande écrite de l‘Acheteur.
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11.4
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Certains Equipements et Logiciels d’IDEXX
disposent d’un protocole de communication permettant de
partager des données de résultats diagnostiques avec de
nombreux systèmes de gestion de clinique proposés par
d’autres fournisseurs. IDEXX n’est responsable de
l’installation d’aucun câblage ou raccordement entre
l’Equipement ou le Logiciel et le système de gestion de
clinique de l’Acheteur. L’Acheteur peut être obligé
d’acheter du matériel ou un logiciel complémentaire afin de
pouvoir partager les données de résultats diagnostiques de
l’Equipement IDEXX avec le système de gestion de
clinique de l’Acheteur. Le coût d’un tel matériel ou logiciel
complémentaire est en sus de celui des analyseurs
d’IDEXX. IDEXX ne garantit ni la connectivité avec des
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systèmes de gestion de clinique non mis au point par
IDEXX, ni l'exécution du partage de données de résultats
diagnostiques avec des systèmes de gestion de clinique
non mis au point par IDEXX.
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Article 12 : Collecte et utilisation des données
IDEXX collecte des informations à caractère personnel sur
l’Acheteur afin (i) de lui fournir l’équipement et les
accessoires que celui-ci a demandés, (ii) d’exécuter les
obligations résultant des contrats, ordres et commandes
passés , (iii) de prévoir et traiter le règlement des sommes
versées par l’Acheteur pour les commandes et contrats
passés (ou prévoir et traiter les remboursements d’IDEXX à
l’Acheteur), (iv) et de promouvoir ou défendre les droits
d’IDEXX reconnus par la loi. IDEXX ne partage pas les
données de l’Acheteur avec des tiers sauf si la loi l’exige,
ou lorsque cela est raisonnablement nécessaire afin
d’exécuter ou gérer les commandes ou contrats passés
avec IDEXX. De plus, si l’Acheteur choisit de payer par
prélèvement automatique, IDEXX partagera certaines
informations à caractère personnel avec l’établissement
financier de l’Acheteur afin de prévoir le paiement. Du fait
de son statut de société multinationale, IDEXX peut traiter
les informations à caractère personnel de l’Acheteur dans
d’autres pays, y compris aux Etats-Unis et dans d’autres
pays situés en-dehors de l’Espace Economique Européen
(EEE) n’offrant pas un niveau de protection des données
similaire à celui de l’EEE, conformément à la Directive
européenne relative à la protection de la vie privée
(95/46/CE). IDEXX peut également utiliser les informations
de l’Acheteur afin de lui adresser des informations
éducatives, portant sur les séminaires à venir, les
nouveaux essais bientôt disponibles, les produits et
services offerts par IDEXX et ses partenairesqu’IDEXX
estime pouvoir intéresser l’Acheteur. Si l’Acheteur ne
souhaite pas recevoir d’informations commerciales non
sollicitées, il peut contacter IDEXX par téléphone au 00800
1234 3399, ou par e-mail à
cs-france@idexx.com.
Article 13 : Déchets d’équipements électriques et
électroniques (« DEEE ») (Europe uniquement)
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13.1
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Le présent Article s’applique aux équipements électriques et
électroniques («
EEE ») mis sur le marché européen par IDEXX après
le 13 août 2005 («
Nouveaux «
EEE »), ainsi qu’à tous les EEE mis sur le marché
européen avant le 13 août 2005 (connus sous le terme de «
DEEE historique ») qui deviennent des déchets à
la suite de l’achat d’un Nouvel EEE auprès d’IDEXX après le 13
août 2005.
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13.2
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L’Acheteur est responsable uniquement des frais
de collecte et de livraison des Nouveaux « Equipements »
et/ou DEEE historiques à l’adresse de l’entreprise de
recyclage indiquée par IDEXX, conformément à la Directive
communautaire 2002/96/CE et à la loi nationale applicable.
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13.3
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Si l’Acheteur revend les « Equipements » IDEXX
à un tiers, il veillera à ce que le présent Article soit inclus
intégralement dans un arrangement contractuel écrit
régissant la vente au tiers. L’Acheteur s’engage à couvrir et
dégager de toute responsabilité IDEXX et son plan de
conformité indiqué – Plan DEEE B2B ENVIRON ou tout
autre plan de conformité qu’IDEXX peut indiquer
périodiquement – contre tous frais et débours qu’IDEXX
pourrait supporter ou que ce plan de conformité pourrait
induire à la suite du non-respect par l'Acheteur de ses
obligations en vertu du présent Article.
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Article 14 : Respect des lois ; assurances de droit
d’exportation
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14.1
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L’Acheteur s’engage à prendre en charge les
produits conformément aux lois définies par les Etats-Unis
et les pays dans lesquels ils sont obtenus ou utilisés.
L’Acheteur est tenu d’obtenir tous les permis, licences et
autre documentation nécessaires relatifs à l’achat,
l’installation, la vente, l’exportation, l’expédition ou
l’utilisation des produits.
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14.2
|
L’Acheteur s’interdit de détourner ou transborder
tout produit, ou de permettre quiconque de détourner ou
transborder tout produit, ailleurs que dans le pays de
destination indiqué sur le bon d’expédition d’IDEXX, ou au
sein des états membres de l’Espace Economique
Européen. Notamment, les produits IDEXX ne peuvent être
exportés ou réexportés (a) à destination d’un ressortissant,
d’un résident ou d’une entité de l’un quelconque des pays
assujettis à un embargo des Etats-Unis ni (b) à quiconque
fiché sur la liste des ressortissants spécialement désignés (
Specially Designated Nationals)
que dresse le ministère
des Finances américain ni sur la liste des personnes
refusées (
Denied Person)
ni sur la liste des entités (
Entity list)
que dresse le ministère du Commerce des Etats-Unis.
En utilisant les produits IDEXX, l’Acheteur déclare et
garantit ne pas se situer, ni être sous le contrôle, ni être un
ressortissant, ou un résident de l’un de ces pays, et de ne
pas figurer sur l’une de ces listes.
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Article 15 : Non-cession des droits de l’Acheteur
Sauf disposition contraire à l’Article 11 concernant le
Logiciel, l’Acheteur ne pourra pas céder les droits,
obligations ou créances des présentes Conditions sans le
consentement préalable d’IDEXX, et toute tentative de
cession est nulle.
Article 16 : Dispositions contractuelles
gouvernementales
Tout logiciel ou documentation fournie au titre des présentes qui
est acquis par ou au nom du gouvernement américain ou par ou au nom
d'un autre gouvernement national, constitue un « logiciel
informatique commercial » ou une « documentation de logiciel
informatique commercial ». En l’absence d’accord écrit stipulant le
contraire, les droits du gouvernement sur ce logiciel ou cette
documentation se limitent aux conditions du présent acte,
conformément à la FAR (
Federal Acquisition Regulation, Réglementation fédérale en
matière d’acquisitions) paragraphe 12.212 (a) et/ou au DFARS (
Defense Federal Acquisition Regulation Supplement,
Supplément de la Réglementation fédérale en matière d’acquisition)
paragraphe 222.7202-1(a).
Article 17 : Divisibilité
Si l’une des dispositions des présentes Conditions est
jugée nulle ou non exécutoire de quelque manière que ce
soit par la juridiction compétente, la validité ou la force
exécutoire des dispositions restantes ne peut en être
affectée ou entravée. L’Acheteur et IDEXX s’engagent à
remplacer ladite disposition nulle ou non exécutoire par
une nouvelle disposition d’effet économique équivalent.
Article 18 : Droit applicable, lieu du procès,
arbitrage
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18.1
|
Les présentes Conditions et les droits et
obligations respectifs des parties sont régis par le droit
français. Tous les litiges survenant entre les parties du fait
des présentes conditions ou en rapport avec celles-ci,
qu’ils soient de nature contractuelle, délictuelle ou autre,
seront régis par le droit français et seront interprétés et
exécutés conformément à celui-ci. Si un litige survient
relativement aux produits d’IDEXX ou aux présentes
Conditions, les parties s’engagent à se réunir dans les
soixante (60) jours qui suivent la notification pour tenter de
bonne foi de trouver un règlement à l’amiable. En l'absence
de règlement à l’amiable, tout litige découlant des
présentes Conditions, ou tout autre accord résultant de
celles-ci, ou toute rupture, résiliation ou nullité des
présentes Conditions sera tranché par voie d’arbitrage
conformément aux règles de la Cour européenne
d’arbitrage et de médiation de Paris. La procédure arbitrale
sera menée en anglais, et tous les documents remis à ou
par l’arbitre seront rédigés en anglais. Le lieu d’arbitrage
sera Paris, France.
|
|
18.2
|
En cas de litige relatif aux présentes Conditions,
les arbitres ne sont pas autorisés à accorder des
dommages-intérêts, multiples, punitifs ou exemplaires, que
ce soit en raison de l’application du droit français ou des
présentes conditions Toute sentence accordant ces
dommages-intérêts sera considérée comme excédant les
pouvoirs conférés à l’arbitre, et donc nulle et non
exécutoire. La sentence des arbitres sera l'unique recours
des parties et sera exécutoire devant tout tribunal
compétent, sous réserve uniquement de la révocation pour
dol ou partialité manifeste de la part des arbitres. La partie
qui obtient gain de cause dans le cadre de ce procès se
verra rembourser ses frais et honoraires raisonnables.
Nonobstant les dispositions contenues dans le présent
Article, chaque partie aura le droit de porter tout le litige
survenant à raison de l’interprétation ou l’exécution des
présentes Conditions devant le Tribunal de Commerce de
Pontoise, France (plutôt qu’un tribunal arbitral) contre
l’autre partie ou quiconque agissant au nom de cette autre
partie. Chaque partie renonce par avance à toute exception
portant maintenant ou ultérieurement sur le lieu de ce
procès ou sur le fait que ce procès est porté devant un
tribunal qui ne lui convient pas.
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Article 19 : Langue faisant foi
anglaise des conditions générales, afin de se conformer et
de répondre aux exigences légales et réglementaires
françaises. En cas de difficulté d’interprétation des
présents articles, les Parties pourront se référer à la
version originale anglaise consultable sur le site Internet
d’IDEXX à la page :
http://www.idexx.co.uk/terms/eumiddleeasttermsofsale.jsp si cela est nécessaire. Tout autre document remis ou
adressé conformément aux présentes Conditions, y
compris les notifications, sera en anglais.
Révision 1
er
février 2010
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